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以案释法|河南信阳:一起因养殖企业变更法定代表人而引发的官司(一)

2023-03-20 16:33:32 来源:每日说法 浏览:767
内容提要:本案原告张涛持有山羊养殖公司80%股权,经合法股东会决议表决通过、经公证、公告声明后...

导读:本案原告张涛持有山羊养殖公司80%股权,经合法股东会决议表决通过、经公证、公告声明后,变更公司法定代表人及执行董事为张涛,因原法定代表人高某不予配合变更及移交公司资料而引发的官司。被告高某以合作合同关系提起了反诉,在反诉当事人超出本诉当事人范围情况下,法院能否将本诉反诉合并审理?本诉与反诉不基于同一法律关系,在诉讼请求不具有因果关系、不是相同事实的情况下,被告的反诉是否成立?法院能否将本诉反诉合并审理?合并审理是否违反法律规定?从本案中我们应得到什么启示?

  一、基本案情

原告张涛(化名)系第三人河南省信阳市山羊(化名)养殖有限公司股东,占公司80%股份。2021年8月下旬,第三人召开临时股东会,原告张涛及被告曾某到场,被告高某(公司法定代表人)未到场。股东会通过免去被告高某执行董事、法定代表人职务,选举原告张涛为第三人公司执行董事、法定代表人,形成股东会决议、会议纪要并经公证处公证,股东会决议程序、表决符合山羊公司章程要求,决议有效。会后,原告将会议结果告知被告高某并以登报公示的方式在《信阳晚报》进行《法人变更公告声明》。

股东会后,被告高某拒不配合办理工商变更登记及备案手续,也拒不交出公司公章、财务章、合同章、营业执照、银行印鉴等相关材料,致使原告无法正常办理工商变更登记及备案事项,影响公司正常运转。无奈之下,原告张涛诉至信阳市平桥区人民法院,请求法院支持原告的诉讼请求,维护正常的社会经济秩序及其合法权益。

一审过程中,被告高某、曾某共同辩称,原告张涛的各项诉求均属于公司内部管理事务,不属于法院受案范围,应依法驳回。

一审法院认为,按照最高人民法院《民事案件案由规定》,当事人对于公司登记中记载的事项进行变更而产生纠纷的,有权向人民法院提起诉讼,人民法院应当受理。据此,被告辩称的“原告诉求属公司内部管理事务,不属于法院受案范围,应当驳回”,本院不予采纳;因原告未能提供其参与公司经营管理的确凿证据,且原告提供的“股东会决议”除原告的签字外,无其他人员签字,原告仍需补强证据。判决结果:驳回原告张涛的诉讼请求。

张涛不服一审判决,上诉到信阳市中级人民法院,2022年7月,信阳市中院以“本案双方争议的股东会会议及决议的相关事实应进一步查清,原判决所依据的法律不适当。”为由,撤销平桥区法院一审民事判决,发回重审。

案件发回重审后,被告高某、曾某提起反诉,反诉请求解除高某、张涛、张石(化名)签订的《关于开发信阳市山羊养殖有限公司土地项目合作协议》;请求张涛返还80%股权给高某、曾某;请求张涛支付480万元违约金。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖,或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的,裁定不予受理,告知另行起诉”之规定,反诉的当事人应限于本诉当事人范围,与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,才能够合并审理。

但本案的当事人是原告张涛,被告高某、曾某,曾某不是《合作协议》的当事人,且张石也不是本案的当事人,原山羊公司股东为高某、张某娥、张某太,如何仅将股权返还给高某?不符合反诉合并审理的条件;另外,本案是基于公司股东决议提起的公司变更登记纠纷,而高某、曾某提起的反诉是基于合同关系提起的合同纠纷,不是同一法律关系。不应合并审理,应另案起诉,但平桥区法院仍受理了被告高某、曾某的反诉。

2023年1月中旬,平桥区法院作出发回重审一审民事判决:一、驳回原告(反诉被告)张涛的诉讼请求;二、解除原被告签订的《关于开发信阳市山羊养殖有限公司土地项目合作协议》;三、原告(反诉被告)张涛将取得的山羊公司80%股权份额返还给被告(反诉原告)高某,并配合被告(反诉原告)进行股权变更登记。同时被告(反诉原告)高某返还原告(反诉被告)张涛股权转让金 500万元;原告(反诉被告)张涛在本判决生效后十日内支付被告(反诉原告)高某违约金480万元。

二、法律分析及专家观点

(一)、本案焦点之一:被告高某、曾某提出的反诉超出本诉当事人范围能否合并审理?

1、法律依据

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条第一款:反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。

2、事实依据

2020年1月中旬,张涛、高某、张石签订了《开发山羊公司土地项目合作协议》。此时山羊公司股东为高某(持有70%股权)、张某娥(持有20%股权)、张某太(持有10%股权)。一审过程中,被告高某、曾某提起反诉,主张解除《合作协议》。

根据上述法律规定及事实,本案中反诉的当事人超出了本诉当事人范围,理由为:

首先,本诉的当事人为原告张涛,被告高某、曾某,第三人山羊公司;而反诉请求解除《合作协议》,但该《合作协议》是由张涛、高某、张石签订的,与本诉被告曾某无关,超出本诉当事人范围。

其次,该《合作协议》是由张涛、高某、张石签订的,而张石不是本诉当事人,被告高某、曾某提起反诉超出了本诉当事人范围。

三是,被告高某、曾某反诉请求张涛将80%股权返还给被告高某、曾某,发回重审一审判决返还给高某,但原山羊公司的股东是高某、张某娥、张某太,返还股权的主体与本案被告主体不一致,明显也超出了本案当事人范围。

因此,被告高某、曾某反诉超出本诉当事人范围,不能合并审理,一审判决合并审理反诉明显违反法定程序,明显认定事实错误,明显适用法律错误。

(二)、本案争议焦点之二:被告高某、曾某提出的反诉与本诉的诉讼请求未基于相同法律关系能否合并审理?

1、法律依据

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条第二款:反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。

2、事实依据

根据山羊公司企业公示信用信息系统显示,张涛系山羊公司工商登记的80%的股东。2021年8月下旬,山羊公司召开股东会,会议表决通过免去被告高某执行董事、法定代表人职务,选举张涛为公司执行董事、法定代表人,形成的股东会决议、会议纪要经公证处公证,且会议结果登报公示,但山羊公司原法定代表人高某不配合办理变更手续。

根据上述法律规定及事实,本诉是基于张涛系山羊公司合法持股80%的股东身份,以及合法有效的股东会决议,在高某不配合办理公司变更登记的情况下,而产生的请求变更公司登记纠纷,是请求变更公司登记法律关系,适用《公司法》相关规定处理。

而高某、曾某提起的反诉是基于高某、张涛、张石签订的《关于开发信阳市山羊养殖有限公司土地项目合作协议》而引起的合同纠纷,是合同法律关系,适用《民法典》合同编相关规定处理,与本案不是同一法律关系。一审判决受理高某、曾某的反诉、合并审理并作出判决,明显严重违反法定程序,明显认定事实错误,明显适用法律错误,应当依法改判。

(三)、本案争议焦点之三:被告高某、曾某提出的反诉与本诉诉讼请求之间不具有因果关系能否合并审理?

1、法律依据

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条第二款:反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。

2、事实依据

本诉中,张涛的诉讼请求是请求法院变更山羊公司法定代表人、执行董事、监事,并判决原法定代表人高某将公司相关手续向新法定代表人、执行董事张涛移交。被告高某、曾某提起的反诉诉讼请求是解除《合作协议》,支付违约金及损失。

根据上述法律规定及事实,本诉的诉讼请求是基于张涛在山羊公司股东会决议、股权转让协议以及工商登记显示的合法股东身份,以及表决变更公司法定代表人、执行董事的合法有效的股东会决议而提起的公司变更登记纠纷的诉请。而被告高某、曾某提起的反诉诉请是基于合同纠纷提起的诉请,与本案诉请之间没有因果关系。一审判决受理高某、曾某的反诉、合并审理并作出判决,明显严重违反法定程序,明显认定事实错误,明显适用法律错误,应当依法改判。

(四)、本案争议焦点之五,股东会决议是否合法有效?高某、曾某是否要按照股东会决议的内容配合张涛办理相关变更登记及返还相关材料?

1、法律依据、章程依据

(1)《中华人民共和国公司法》第十三条“公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记”;

(2)《中华人民共和国公司法》第四十二条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”

(3)《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

(4)《山羊公司章程》第十三条第二项、第三项第十三条“股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(2)选举和更换非由职工代表担任的执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;(3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事的报酬事项”。

(5)《山羊公司章程》第十四条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。

2、事实依据

山羊公司企业公示信用信息系统显示,张涛系山羊公司工商登记的80%的股东。2021年8月下旬,山羊公司召开股东会,会议表决通过免去被告高某执行董事、法定代表人职务,选举张涛为公司执行董事、法定代表人,形成的股东会决议、会议纪要经公证处公证,且会议结果登报公示。

根据上述事实及法律、章程依据及事实,原告张涛是工商登记显示的信阳山羊养殖有限公司80%股权的股东,按照《公司法》及规定,2/3以上表决权的股东有权变更公司公司董事、监事和法定代表人。山羊养殖公司召开的临时股东会议,变更公司董事、法定代表人为张涛,公司监事为王某,信阳市某公证处对临时股东会会议程序、会议内容、会议决议进行了公证,并出具了《公证书》,《信阳晚报》也进行《法人变更公告声明》,这足以说明股东会决议符合法律程序,该股东会决议合法有效。

另外,根据《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销”之规定,如果被告认为本次股东会会议召集程序、表决方式违法,应当在作以作出之日起60日内请求撤销,但至今被告均未向法院请求撤销,张涛现已经是山羊公司法定代表人、执行董事,仅是工商程序上高某、曾某不配合导致张涛无法办理工商登记,故高某、曾某应当予以变更且配合张涛办理相关变更手续,并向张涛移交公司相关资料。

本案媒体将持续关注。(来源:每日说法)

 

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